股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中，一般應(yīng)當(dāng)具備如下條款： 

1、鑒于條款。

一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標(biāo)的。

2、目標(biāo)公司介紹。

目標(biāo)公司介紹包括當(dāng)前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權(quán)決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權(quán)利義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標(biāo)公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標(biāo)公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，通常都會通過召開股東會的方式，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行通知和確認(rèn)，進(jìn)而進(jìn)行相關(guān)的股東會決議。

有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要受股東優(yōu)先購買權(quán)的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況。當(dāng)然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務(wù)。

7、特別約定的附加條件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

股權(quán)合同風(fēng)險

       股東要成功地轉(zhuǎn)讓其擁有的全部或部分股權(quán)，受讓方要成功地取得該全部或部分股權(quán)而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不得違反強行性規(guī)范。任何規(guī)避法律的合同安排都是法律禁止和否定的。

簽訂

       有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或撤銷。

       股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂不得違反法律、法規(guī)、政策或公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東。法律、法規(guī)對交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，例如，股東不得向公司自身轉(zhuǎn)讓股權(quán)、《商業(yè)銀行法》禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)以受讓非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)的股權(quán)的形式向外投資等等。

無效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如果違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，各方應(yīng)注意以下限制：

1、 人數(shù)：《公司法》要求有限公司股東不得超過50人，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十二條要求股份公司股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東超出200人的，應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

2、 主體資格：股權(quán)受讓方不得存在如法律禁止參與經(jīng)營活動等禁止性情形，如《商業(yè)銀行法》第四十三條禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資；《公務(wù)員法》第五十三條禁止公務(wù)員從事或者參與營利性活動等。

3、 程序要求：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

4、 禁售期：《公司法》第一百四十一條規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

       公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

       上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

5、 法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

履行

       股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實際履行。股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓就是股權(quán)的交付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，當(dāng)事人可能依約履行，轉(zhuǎn)讓方交付股權(quán)，接受價款；受讓方支付價款，接受股權(quán)。也可能因一方或雙方違反合同的約定，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效而未實際履行的狀態(tài)。受讓方享有交付股權(quán)和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)，轉(zhuǎn)讓方享有收取價款和違約賠償?shù)恼埱髾?quán)。股權(quán)是權(quán)利、義務(wù)的綜合體，對于財產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營效果都不錯的公司，股權(quán)受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔(dān)更多的風(fēng)險和責(zé)任，特別是股東出資不到位、虛假出資、抽逃資金和公司資不抵債時。

       股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。轉(zhuǎn)讓方與受讓方權(quán)利的交接點是從該通知行為完成之時起。公司股東名冊變更登記前，受讓股權(quán)的新股東對其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，應(yīng)以公司向其發(fā)放的股票或出資證明或者股東名冊的登記為依據(jù)。而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款。根據(jù)《公司法》第七十三條和第一百三十九條規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊、修改公司章程、工商登記變更等事項是公司的義務(wù)。公司董事負(fù)有及時辦理的義務(wù)，公司的其他股東負(fù)有配合、協(xié)助的義務(wù)。公司未及時履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但公司沒有義務(wù)去監(jiān)督或判定轉(zhuǎn)讓合同約定的其他義務(wù)的履行情況。轉(zhuǎn)讓方在履行通知義務(wù)后，除有特別約定外，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態(tài)度和行動，往往不在轉(zhuǎn)讓方的控制之中。受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方對此沒有過錯的，就不用承擔(dān)因此而產(chǎn)生的后果，因而發(fā)生糾紛，人民法院在司法實踐中一般也不支持受讓方以上述理由要求解除合同的請求。公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利的，受讓方的權(quán)利可以通過起訴公司或董事得到法律救濟(jì)。法院可判令公司或董事履行法律規(guī)定的義務(wù)，排除對股東行使權(quán)利的妨礙。

       股權(quán)交付包括股權(quán)權(quán)屬變更和股權(quán)權(quán)能移轉(zhuǎn)。有限公司的出資證明書以及股份有限公司的股票都是股東權(quán)屬的證明形式，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并得到履行的一個記載。權(quán)能的移轉(zhuǎn)是指股東對參與公司管理的共益權(quán)和分配公司盈利的自益權(quán)等各種權(quán)利的實際行使。權(quán)屬變更的價值在于法律對股權(quán)的認(rèn)定和法律風(fēng)險的防范。權(quán)能移轉(zhuǎn)的價值則在于股東投資的財產(chǎn)利益和其它權(quán)益的實際行使。權(quán)屬變更比權(quán)能移轉(zhuǎn)更重要，因為權(quán)能的行使沒有權(quán)屬的支持，則缺乏其正當(dāng)性。實踐中，權(quán)屬變更而沒有移轉(zhuǎn)權(quán)能或移轉(zhuǎn)了權(quán)能而沒有辦理權(quán)屬變更的情況時常發(fā)生，這就給股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的產(chǎn)生埋下了禍根。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)對權(quán)屬變更和權(quán)能移轉(zhuǎn)做出明確約定。

       受讓方在交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，為了防范受讓方不履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶?、違約賠償?shù)挠嬎惴椒?，轉(zhuǎn)讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保，以維護(hù)自身的合法權(quán)益。